Mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) hat der europäische Gesetzgeber die Nachhaltigkeitsberichterstattung großer Unternehmen einer Standardisierung zugeführt und damit vergleichbarer gemacht. Konnten zuvor noch blumige Worte und Absichtserklärungen manch Geschäftsmodell einen „grünen Anstrich“ verpassen, so müssen nun belegbare Aussagen und klar definierte Kennzahlen gesammelt und veröffentlicht werden. Die damit einhergehende Prüfpflicht, zumindest mit begrenzter Sicherheit (limited assurance), stellt höhere Anforderungen an die Dokumentation und Nachvollziehbarkeit der Berichterstattung.

Auch wenn die Nachhaltigkeitsberichterstattung damit noch nicht an das Professionalitätsniveau der Finanzberichterstattung heranreicht, so ist mit der CSRD doch ein großer Schritt in Richtung vergleichbarer und belastbarer Kennzahlen getan.

Was also bedeutet die neue Regulatorik konkret in der Umsetzung für Unternehmen? Welche Lehren lassen sich aus der Implementierung ziehen und welche Hinweise sollten Unternehmen, die mit der sogenannten „zweiten Welle“ vor der Erstanwendung stehen, beachten?

Gastautor Sebastian Lehmann beschreibt im folgende Gastbeitrag eine exemplarische Herangehensweise in der Implementierung und gibt abschließende Hinweise für künftige Erstanwender. Ein Anspruch auf Vollständigkeit wird dabei nicht erhoben, vielmehr soll Erstanwendern die Scheu vor der Implementierung genommen und nützliche Hinweise für die anstehenden Arbeiten gegeben werden.

Am Anfang steht die Governance – weshalb „ownership“ auf Führungsebene essenziell ist

Berichtspflichtige Unternehmen müssen erläutern, wie die Leitungsebene (also z. B. Vorstand und Aufsichtsrat) in das Nachhaltigkeitsmanagement eingebunden ist. Im Rahmen der Berichterstattung müssen unter anderem Aussagen zur Strategie, dem Risikomanagement und den Verantwortlichkeiten getätigt werden. Allein hieran ist schon zu erkennen, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung keinesfalls als „add-on“ neben der regulären Finanzberichterstattung gesehen werden sollte. Vielmehr ist es dringend geraten, dass die Leitungsebene direkt zu Beginn der Implementierung ownership übernimmt und Leitlinien für die Implementierung vorgibt. Hierzu zählt z. B. die Frage, wer überhaupt für die Implementierung und künftige Berichterstattung verantwortlich ist.

In größeren Unternehmen haben sich in den vergangenen Jahren Nachhaltigkeitsteams etabliert, die klassischerweise auch eine Erstanwendung der CSRD begleiten können. Wer über keine solche Abteilung verfügt, könnte auch an eine Ausgliederung der Berichterstattung an eine Agentur oder Beratungsgesellschaft nachdenken. Als weitere Option ist eine Ansiedelung zumindest der Berichterstattung im Accounting denkbar. Denn das Accounting verfügt über das nötige Prozesswissen zur Erhebung und Dokumentation prüffähiger Daten. Zudem wird mit der CSRD eine integrierte Berichterstattung, also eine Integration der Nachhaltigkeitsberichterstattung in den Lagebericht, zur Pflicht.

Der Trend geht aktuell klar zur dritten Variante, also einer Ansiedelung im, oder nahe am Accounting. Von einer rein externen Vergabe rät der Autor ab, da so der Nutzen und der Erkenntnisgewinn innerhalb der Organisation leiden könnte. Zudem sind an der Berichterstattung in der Regel nahezu alle Stabsbereiche eines Unternehmens beteiligt. Eine koordinierende Instanz innerhalb des Unternehmens kann auf Grund der Kenntnisse interner Strukturen sowie der Unternehmenskultur sowohl als Brückenbauer wie auch als Taktgeber fungieren.

Ist geklärt, wer die Implementierung koordiniert und die Berichterstattung leitet, dann sollten weitere Überlegungen auf Ebene der Unternehmensführung angestellt werden. Hierzu gehört in aller erster Linie eine Einbindung des Themenkomplexes „Nachhaltigkeit“ in die Unternehmensstrategie. Dabei geht es nicht darum, das Thema Nachhaltigkeit „irgendwie in der Strategie unterzubringen“. Vielmehr sollte die Unternehmensleitung sich intensiv mit der Fragestellung befassen, welche Aspekte von Nachhaltigkeit für den Unternehmenserfolg essenziell sind oder wo sich Risiken aus Nachhaltigkeitsthemen für das Unternehmen ergeben können.

Dabei gilt der Blick nicht ausschließlich klassischen Umweltthemen wie CO₂ Emissionen, sondern vielmehr auch den Sozialthemen wie demografischer Wandel, Fachkräftemangel, etc. sowie Governance Themen wie Datenschutz oder Cybersecurity. Die Liste ließe sich beliebig fortsetzen. Klar sollte werden, dass Nachhaltigkeit vielfältige Aspekte hat, die sowohl Chance wie auch Risiko bedeuten können, und die damit gemanagt werden müssen. Deshalb ist Nachhaltigkeit zwangsläufig auch als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie zu verstehen und zu formulieren.

Wer will das eigentlich wissen? Und wen brauche ich alles dafür?

Bevor die Arbeiten an der Implementierung richtig beginnen, sollten weitere vorbereitende Maßnahmen vorgenommen werden. Hierzu gehört neben den skizzierten Arbeiten an der Unternehmensstrategie insbesondere auch das Stakeholdermanagement. Unternehmen müssen sich hierbei Fragen stellen, die sowohl nach innen wie auch nach außen gerichtet sind.

Nach Außen gerichtet stellt sich die Frage, wer eigentlich alles Adressat der Berichterstattung sein wird. Auf der Hand liegt hier zunächst einmal der Regulator, dessen Vorgaben zu beachten sind. Darüber hinaus spielen in aller Regel Kunden eine herausragende Rolle, da sie bspw. Emissionsdaten für ihre eigenen Lieferkettenbetrachtungen benötigen. Daneben wollen Kapitalgeber auf der Eigen- wie der Fremdkapital-Seite entsprechende Datenpunkte beziehen und ein substantiiertes Bild zu Chancen und Risiken erhalten. Aber auch Ratingagenturen, NGOs oder staatliche Vergabestellen könnten ein Interesse an der Nachhaltigkeitsberichterstattung haben. Nicht zu vergessen sind zudem potenzielle Arbeitskräfte, die mit der Nachhaltigkeitsleistung gezielt angesprochen werden sollen.

Es empfiehlt sich, die Wertschöpfungskette gedanklich durchzugehen und gegebenenfalls Kontakt zu wesentlichen Stakeholdern aufzunehmen. Nur, wer den Informationsbedarf und relevante Entscheidungskriterien kennt, kann in seiner Berichterstattung gezielt hierauf eingehen und mögliche Doppel- bzw. Parallelarbeiten im Nachgang vermeiden.

Beim Blick nach Innen stellt sich zunächst die Frage, welche Abteilungen alles etwas zur Berichterstattung beitragen können und müssen. Dies lässt sich mit der Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse (siehe Punkt 3.) erkennen. Die entsprechenden Fachabteilungen müssen geschult bzw. angeleitet werden. Prozesse müssen entwickelt und etabliert werden. Die CSRD legt Unternehmen ein umfassendes Pflichtenheft auf, das in der Regel Mehrarbeit für die Fachbereiche bedeutet. Die betroffenen Mitarbeitenden sollten um sie von Anfang an eingebunden und motiviert werden, bspw. indem der Zweck und der Mehrwert der Berichterstattung (siehe Punkt 4.) erläutert wird.

Eine Sonderrolle spielt in aller Regel das Risikomanagement. Der Betrachtung von Nachhaltigkeitsbezogenen Chancen und Risiken kommt mit der CSRD eine große Bedeutung zu. Die Integration der sogenannten IROs (Impacts, Risks and Opportunities) in ein bestehendes Internes Kontrollsystem erfordert gegebenenfalls neue Tools oder die Implementierung neuer Prozesse und Rollen. Das Risikomanagement sollte daher von Anfang an in die Berichterstattung mit eingebunden werden.

Nicht zuletzt wird ein großer Teil der Belegschaft ein Interesse an der Nachhaltigkeitsberichterstattung haben. Eine gute Berichterstattung mit klaren Zielen und Fortschrittsberichten kann zur Identifikation mit dem Unternehmen und dessen Zielen beitragen. Die Wirkung relevanter Kennzahlen – z.B. zu sozialem Engagement oder Vergütungsbestandteilen und Weiterbildungsinitiativen auf die Mitarbeitenden – wird häufig unterschätzt.

Was ist wirklich Wesentlich?

Die Kernfrage, die viele Erstanwender bewegt, ist, was überhaupt alles berichtet werden muss. Die gute Nachricht hier: mit den Erleichterungen aus dem ersten Omnibuspaket wird ein noch stärkerer Fokus auf die sogenannte Wesentlichkeit gelegt. Dies bedeutet, dass Unternehmen zu einem gewissen Grad steuern können, worüber sie berichten und worüber nicht.

Einige verpflichtende Angaben der CSRD müssen alle berichtspflichtigen Unternehmen machen. Bei vielen weiteren Themen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance ergibt sich eine Berichtspflicht hingegen nur, wenn dies im Rahmen der sogenannten doppelten Wesentlichkeitsanalyse festgestellt wurde. Doppelte Wesentlichkeit deshalb, weil die Prüfung sowohl aus der Perspektive „Inside-Out“ (welche Auswirkungen hat das Handeln des Unternehmens?) als auch „Outside-In“ (welche Chancen und Risiken ergeben sich aus Nachhaltigkeitsthemen für das Unternehmen?) erfolgen muss.

Um beide Perspektiven ausreichend zu würdigen, sind die unterschiedlichen internen und externen Stakeholder in angemessenem Umfang in die Prüfung miteinzubeziehen, um ein möglichst umfassendes Bild zu erhalten. Es empfiehlt sich zudem, die Prüfung zunächst „top down“ mit klaren Leitlinien der Unternehmensführung anzugehen, und die Validierung sodann „bottom-up“ durch Einbindung der Stakeholder vorzunehmen.

Da die Wesentlichkeitsanalyse maßgeblichen Einfluss auf den späteren Berichtsumfang wie auch die Berichtsqualität hat, empfiehlt es sich, bei der Wesentlichkeitsanalyse einen starken Fokus auf die Steuerungsrelevanz zu legen. Eine Leitfrage zu jedem zu prüfenden Datenpunkt sollte immer sein, ob dieser Datenpunkt für das Unternehmen Steuerungsrelevanz besitzt. Nur wenn dies der Fall ist, macht eine Erhebung auch Sinn. Ein produzierendes Unternehmen, das Prozesswasser einsetzt, wird die Erhebung des Wasserverbrauchs in aller Regel steuerungsrelevant sein. Denn nur, wenn es die Verbräuche kennt, können diese optimiert bzw. etwaige Leckagen alleine auf Grund der steigenden Verbräuche festgestellt werden. Ein Dienstleistungsunternehmen, welches keine relevanten Wasserverbräuche aufweist, kann hingegen in aller Regel auf die Erhebung entsprechender Kennzahlen verzichten.

Das Prinzip der Steuerungsrelevanz sollte konsequent angewendet und Erwägungen  detailliert dokumentiert werden (siehe Punkt 4.). Auch Wirtschaftsprüfer sollten mit eingebunden und  Abgrenzungsfälle rechtzeitig diskutiert werden. Dies steigert zum einen die Berichtsqualität und mindert zudem zeitintensive Rückfragen im Rahmen der späteren Berichtsprüfung.

Wer schreibt, der bleibt – weshalb eine saubere Dokumentation essenziell ist

Die Implementierung der CSRD erfordert von Anfang an eine sorgfältige und strukturierte Dokumentation. Bei der Erstellung der Strategie liegt dies auf der Hand, da die Strategie gegenüber internen wie auch externen Stakeholdern anschaulich erläutert werden muss.

Auch bei der Governance macht die CSRD Vorgaben zu Dokumentationspflichten. Für Wirtschaftsprüfer sollten daher Organigramme, Berichtswege und interne Prozessdokumente vorbereitet werden.

Die Wesentlichkeitsanalyse sollte detailliert dokumentiert werden. Die Erwägungsgründe, die eine Steuerungsrelevanz einzelner Datenpunkte belegen oder widerlegen, sind nachvollziehbar zu erläutern. Wesentliche Argumente aller Stakeholder sollten festgehalten, Interviews und Befragungen dokumentiert sowie die einzelnen Prozessschritte detailliert beschrieben werden. Darüber hinaus ist die Wesentlichkeitsanalyse regelmäßig auf Aktualität zu überprüfen und bei größeren Umstrukturierungen, der Erschließung neuer Geschäftsfelder oder vergleichbaren Veränderungen entsprechend anzupassen. Es empfiehlt sich daher, die gesamte Wesentlichkeitsanalyse systemgestützt zu begleiten und zu dokumentieren. Auf diese Weise lässt sich zudem ein nachvollziehbarer Audit-Trail für Prüferinnen und Prüfer bereitstellen.

Nicht zuletzt müssen die Definitionen der zu erhebenden Datenpunkte, die Prozesse der Datenerhebung- und Konsolidierung prüfsicher dokumentiert werden. Hierbei haben sich KPI-Handbooks analog zur finanziellen Berichterstattung bewährt.

Die Qualität der Dokumentation ist das Fundament für eine erfolgreiche Prüfung. Sie stärkt das Vertrauen in Ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung und ist zudem interner Qualitätsmaßstab für die zuarbeitenden Fachbereiche. Deshalb empfiehlt es sich, den gesamten CSRD-Prozess strukturiert, umfassend und verständlich zu dokumentieren.

Fünf Tipps für alle Erstanwender

Die CSRD hebt die Nachhaltigkeitsberichterstattung für alle berichtspflichtigen Unternehmen auf ein neues Niveau. Auch wenn die Implementierung einen nicht unerheblichen Aufwand bedeutet, bieten sich bei sorgfältiger Umsetzung auch zahlreiche Chancen und Mehrwerte. Legen Sie ihren Fokus genau hierauf und verstehen Sie die CSRD weniger als zusätzliche Last als viel mehr als echte Chance, Unterscheidungsmerkmale zu Ihren Wettbewerbern zu identifizieren und stringent zu kommunizieren. Damit dies gelingt, sollten Sie zusammenfassend die folgenden fünf Punkte beachten:

1. Ownership auf Führungsebene

Nachhaltigkeit ist Führungsaufgabe. Klare Leitlinien und Vorgaben erleichtern die Implementierung und geben Ihrer Belegschaft die nötige Orientierung.

2. Integration von Nachhaltigkeit in Unternehmensstrategie

Nachhaltigkeit ist immer als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie zu sehen. Beachten Sie dabei neben E (Environment) auch unbedingt S (Social) und G (Governance) Themen und arbeiten Sie heraus, wie Sie diese Themen als strategische Wettbewerbsvorteile in Ihrem Unternehmen nutzen.

3. Fokus auf steuerungsrelevante Themen

Erheben Sie niemals Kennzahlen um der Kennzahlen willen. Legen Sie Ihren Fokus auf steuerungsrelevante Datenpunkte und erläutern Sie überzeugend, weshalb für Ihr Unternehmen eine Relevanz gegeben oder auch nicht gegeben ist.

4. Einbindung aller Stakeholder

Machen Sie sich ein genaues Bild aller relevanten Stakeholder. Binden Sie diese so ein, dass eine ganzheitliche und glaubhafte Berichterstattung möglich wird.

5. Saubere Dokumentation

Nur was Sie dokumentieren, hat auch Relevanz und bietet Orientierung für alle Beteiligten. Legen Sie daher von Anfang an einen hohen Wert auf eine umfassende und strukturierte Dokumentation

Sebastian Lehmann ist VP Investor Relations & CSR der NORMA Group. Er verfügt über langjährige Erfahrung in M&A, Strategieentwicklung, Finanzmarkt- und Nachhaltigkeitskommunikation.